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发布时间:2020-03-17 09:28
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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  前次重组中,杭州怡丹的转让方对2019年扣非后净利润承诺不低于6,625万元。本次收购评估中2019年的盈利预测净利润为6,034万元,杭州怡丹2019年1-6月实现净利润为2,501万元。本次交易中,不涉及业绩承诺。

  ● 本次收购上海瑞美预计将会新增商誉约8,275.63万元,公司商誉余额预计将增至17.39亿元。若标的公司未来经营业绩未达预期而出现商誉减值迹象,则上市公司存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成影响。

  ● 交易对方润达盛瑚及上海润祺的合伙人及穿透后的受益人与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或其它利益安排。

  ● 针对本次交易,上市公司董事、监事以及高级管理人员已履行必要的尽职调查义务,勤勉尽责履职。且公司全体董事、监事、高级管理人员发表了明确意见,认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具备相关性,评估定价公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的情形。

  2019年9月27日,上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对上海润达医疗科技股份有限公司收购资产暨关联交易事项的问询函》(上证公函【2019】2810号)(以下简称《问询函》)。收到《问询函》后,公司就相关问题进行了逐项落实,并完成了《问询函》之回复。

  一、公告显示,交易对方润达盛瑚和上海润祺的合伙期限分别于2019年11月23日和2020年4月7日截止。公司目前持有润达盛瑚10.05%权益,以及上海润祺6.67%权益。本次交易前,公司分别持有标的公司杭州怡丹和上海瑞美45%股权,其中,公司因拥有董事会多数席位从而能够控制杭州怡丹;上海瑞美虽无实际控制人,但公司为其第一大股东。交易完成后,公司将持有杭州怡丹57%股权及上海瑞▪•★美60%股权。请公司补充披露:(1)结合交易前公司直接及通过润达盛瑚和上海润祺间接持有标的资产的权益情况,及实际控制、参与标的资产生产经营情况,说明公司本次收购标的公司少数股权,增加持股比例的主要目的及必要性;(2)交易对方润达盛瑚及上海润祺的其他合伙人及其穿透后的受益人,以及相关机构、个人是否与公司存在关联关系;(3)结合交易对方润达盛瑚及上海润祺的设立目的、已投资标的、合伙期限及合伙人关联关系,说明公司收购标的公司股权是否基于事先安排,前次重组终止后再次收购的考虑。

  (1)结合交易前公司直接及通过润达盛瑚和上海润祺间接持有标的资产的权益情况,及实际▲★-●控制、参与标的资产生产经营情况,说明公司本次收购标的公司少数股权,增加持股比例的主要目的及必要性

  ● 杭州怡丹:公司直接持有其45%的股权;通过持有的润达盛瑚10.05%的合伙人权益间接持有杭州怡丹1.21%的股东权益;合计直接及间接持有杭州怡丹46.21%的股东权益

  ● 上海瑞美:公司直接持有其45%的股权;通过持有的上海润祺6.67%的合伙人权益间接持有上海瑞美1%的股东权益;合计直接及间接持有上海瑞美46%的股东权益

  公司在前次收购杭州怡丹后,依据各方协议及杭州怡丹章程约定,杭州怡丹董事会三名成员中,公司委派了胡震宁、陆晓艳2名董事,占杭州怡丹董事会成员席位的三分之二多数,同时依据杭州怡丹公司章程,除涉及公司合并分立等特别重大事项外,董事会拥有其余重大事项的决策权,因此,公司能够通过控制董事会有效控制杭州怡丹。

  前次收购后,杭州怡丹按照上市公司子公司管理的各项制度建立了相应的管理体系,上市公司依据相关制度其财务总监实行集团双线汇报及考核,同时,根据上市公司对控股子公司的统一要求,将杭州怡丹纳入集团化管理的范畴,上线全面信息化管理系统以及供应链管理系统等业务信息软件,并将其纳入上市公司统一采购平台,对采购端进行统一管理,通过信息化手段实现对其业务经营全流程的管理。

  公司在前次投资上海瑞美后,根据各方协议及上海瑞美章程约定,上海瑞美的最高权力机构为股东会,润达医疗持股比例及表决权比例均为45%,管理层股东持股比例及表决权均合计为40%,上海润祺持股比例及表决权均为15%。根据上海瑞美公司章程的约定,股东会作出的决议至少需代表二分之一以上表决权的股东通过,上海瑞美的主要股东持股比例和表决权均未超过50%且差距较小,任何单一股东均无法实现对标的公司的控制。

  公司根据各方协议及上海瑞美章程约定,其董事会成员共三名,公司向其委派两名董事,参与董事会决策,及时了解并对管理层相关工作进行监督,但根据上海瑞美章程之约定,董事会大部分决策事项需全体董事一致同意方可执行,因此,公司无法控制上海瑞美董事会。此外,公司未向上海瑞美派驻管理层或财务人员,上海瑞美的具体经营均由管理层具体负责执行。

  综上,本次收购前,公司除参与股东会、委派的董事参与董事会外,未直接参与上海瑞美经营。

  杭州怡丹主要在浙江地区从事以感染和微生物解决方案为主的医学实验室综合服务业务以及非临床的微生物解决方案业务,是上市公司各子公司中专业服务能力突出、业绩优良的经营主体之一,是上市公司构建统一采购平台的重要主体之一。前次收购后,上市公司对杭州怡丹的持股比例为45%,虽然依据各方约定通过对董事会的控制实现了对杭州怡丹的控股,但是作为控股股东,持股比例相对较低,如润达盛瑚因基金期限问题将所持杭州怡丹的股权转让给其他方,股东层面的控制力有所削弱。本次交易完成后,公司将持有杭州怡丹57%的股权,在股东层面的持股比例增加,控股地位得到增强,稳定和提升了对杭州怡丹的控制力,进一步保障上市公司的利益。

  杭州怡丹目前为上市公司在浙江地区最主要的运营主体之一,依托其业务特色及上市公司各项资源的整合,取得了较好的业绩表现:一方面,其特色的感染和微生物解决方案业务保持了良好的增长态势,进一步巩固了地区市场内的领先地位;另一方面,杭州怡丹应对市场竞争格局变化,积极引入集成业务,并结合其自身经营特色,已经为多家医疗机构提供了集成业务服务,并积极在区域市场内推广。本次交易完成后,上市公司将进一步增持杭州怡丹的权益,一方面,在市场竞争格局变化的情况下,有利于保护上市公司股东利益;另一方面,将有利于上市公司进一步向杭州怡丹导入优势资源,加强对浙江地区业务控制,推进上市公司发展战略,实现上市公司在浙江地区的更快发展。

  C、本次交易有利于优化持股结构,不会对上市公司日常生产经营造成重大负面影响

  本次交易前,上市公司除直接持有杭州怡丹权益外,还间接通过润达盛瑚持有的杭州怡丹的股东权益,且间接持有的权益比例较小(1.21%),相对应的表决权也不属于上市公司,相应权益所产生的收益也不能直接对上市公司产生影响。本次交易后,上市公司将不再间接持有杭州怡丹股东权益,持股结构将有所优化,同时本次交易按照2018年12月31日为评估基准日,并参照评估结果确定交易价格,定价公允,且以现金支付对价,有利于增厚上市公司每股收益,有利于保护中小股东利益,不会对上市公司日常生产经营造成重大负面影响。

  D、本次交易有利于进一步提升公司资源的配置的有效性,增厚归属于上市公司股东之权益

  自上次收购以来,杭州怡丹在浙江地区的业务竞争力和市场占有率均快速提升,是公司在浙江区域业务布局的核心,未来拟将公司业务产业链的各方面、资本层面等优质资源对接给杭州怡丹,促进其业务发展。因此,增加上市公司持股比例有利于提升资源配置的效率,同时增厚上市公司股东的权益,保障中小股东利益。

  本次交易前,上海瑞美的任何单一股东均无法实现对标的公司的控制,上市公司未向上海瑞美派驻管理层或财务人员。本次交易完成后,公司将成为上海瑞美的控股股东,上市公司也将按照控股子公司的管理要求对其进行公司治理及内控方面的管理,有利于上市公司对上海瑞美的管控,有效保障上市公司股东利益。

  B、本次交易有利于上市公司控股上海瑞美,加强在医学实验室信息化服务的能力

  上海瑞美是专业的LIS及相关软件供应商,为各级其医院检验科、输血科及区域检验中心提供专业化的LIS、BIS及相关软件系统,是上市公司投资的各公司中专业的医学实验室信息化服务公司之一,是全国领先的LIS软件供应商之一。前次投资后,上市公司作为上海瑞美的主要股东之一,享受了上海瑞美近几年快速发展带来的收益,同时也向客户提供了上海瑞美优质的LIS软件产品,但是因公司未能控制上海瑞美,与其协同效应未能全面发挥,对公司进一步提升医学实验室综合服务能力构成了一定的影响。本次交易完成后,公司将成为上海瑞美的控股股东,将能够有效的加强双方的业务合作,提升公司资源配置水平,加快在医学实验室信息化服务能力的建设,全面完善公司专业化服务体系,进一步保障上市公司的利益。

  C、本次○▲-•■□交易有利于优化公司业务架构,增厚归属于上市公司股东之权益,不会对上市公司日常生产经营造成重大负面影响

  本次交易前,上市公司控股公司中缺少专业从事LIS软件系统服务的公司。本次交易后,上市公司★▽…◇将形成以LIS、B2B供应链管理系统平台、SIMS等信息化软件系统构成的信息化服务体系,能够为客户提供各种满足其需求的信息化服务。同时,本次交易按照2018年12月31日为评估基准日,并参照评估结果确定交易价格,定价公允,且以现金支付对价,有利于增厚上市公司每股收益,有利于保◇=△▲护中小股东利益,不会对上市公▲=○▼司日常生产经营造成重大负面影响。

  (2)交易对方润达盛瑚及上海润祺的其他合伙人及其穿透后的受益人,以及相关机构、个人是否与公司存在关联关系

  ● 郭苏倪为润达盛瑚投资标的公司苏州润赢医疗设备有限公司(以下简称“苏州润赢”)之副总经理、实际控制人之一;

  ● 武坤为润达盛瑚、上海润祺投资的标的公司上海润林医疗科技有限公司间接股东之一狄锋之配偶;

  ● 涂福平2014年因投资成为北京润诺思医疗科技有限公司(以下简称“北京润诺思”)少数股东,现持有北京润诺思4.83%的股权;润达医疗于2016年完成对北京润诺思的收购,北京润诺思成为上市公司控股子公司。

  除上述情况外,合伙人及穿透后的受益人与基金投资的标的公司及上市公司均不存在关联关系。

  (3)结合交易对方润达盛瑚及上海润祺的设立目的、已投资标的、合伙期限及合伙人关联关系,说明公司收购标的公司股权是否基于事先安排,前次重组终止后再次收购的考虑。

  润达盛瑚及上海润祺(以下合称“基金”)合伙协议载明的合伙企业目的均为:“对位于中国境内外的企业进行适用法律及经营范围所允许的体外诊断与移动医疗领域内企业的股权类投资,实现◆●△▼●资本收益。”

  根据合伙协议约定,润达盛瑚合伙期限为自2015年11月24日至2019年11月23日止;上海润祺合伙期限为自2016年4月8日至2020年4月7日止。

  如前文回复(1)中所述,公司本次收购杭州怡丹和上海瑞美少数股权的必要性,主要是出于稳定和加强控制、促进业务推广、加强资源配置效率及增厚归属于上市公司股东权益等方面的综合考虑。

  自2019年初上市公司正式终止前次重组后,公司持续关注标的公司的经营计划和业务发展情况,同时结合资本市场的形势变化,探讨公司整体业务和布局的战略规划。

  基金基于其设立目的及合伙期限考虑,自2019年上半年开始,逐步将其投资的标★△◁◁▽▼的公司股权进行出售,其中部分标的公司股权已经出售,其余各投资标的公司股权的处置方案也已基本确定。基于该等原因,基金在处置上述公司股权的过程中,于2019年7月开始就上市公司已经持股的标的公司(主要为杭州怡丹和上海瑞美)相关股权转让事宜与上市公司进行了磋商,公司管理层综合考虑标的公司业绩、本次投资预计价格、未来业务发展等诸多因素后,并经与标的公司管理层股东协商,基于标的公司现阶段业绩表现良好、未来业务整合及发展前景可观、本次投资定价方式合理,最终确定进行本次投资,并聘请评估机构对标的公司进行了评估,并根据评估结果与基金达成本次交易协议。

  综上,本次收购标的公司股权非基于各方的事先安排,公司出于对标的公司业绩表现的认可、未来业务发展的助力等因素确定进行了本次投资。

  二、公告显示,公司本次收购以收益法评估,截至评估基准日2018年12月31日,杭州怡丹、上海瑞美全部股权价值分别为63,200万元、25,800万元,增值率分别为274.10%和380.93%。前次重组草案披露,杭州怡丹、上海瑞美截至2017年12月31日的全部股权价值63,969万元、23,777万元,交易对方承诺杭州怡丹2019年扣非后净利润不低于6,625万元,未对上海瑞美2019年业绩进行承诺。而杭州怡丹2019年上半年净利润仅有2,501万元,低于前次重组业绩承诺的一半。请公司补充披露:(1)杭州怡丹、上海瑞美最近一年又一期的净利润同比变化情况及原因,分析杭州怡丹2019年是否出现业绩下滑;(2)本次交易及前次重组对标的资产进行收益法评估的营业收入、净利润、现金流、折现率等重要参数是否存在差异,并结合标的资产业绩承诺的实现情况,分析公司本次交易的定价是否公允,是否损害上市公司股东利益。

  (1)杭州怡丹、上海瑞美最近一年又一期的净利润同比变化情况及原因,分析杭州怡丹2019年是否出现业绩下滑

  杭州怡丹前次重组评估中2019年的盈利预测净利润为6,545万元,本次收购评估中2019年的盈利预测净利润为6,034万元,两次评估的基准日相隔一年,主要调整情况如下:

  1、本次收购评估中,业务的组成新增了2条产品线的代理业务,该业务涉及到分销,分销业务的毛利率水平较直销业务为低;

  2、本次收购评估中,根据2018年全年的行业政策变化、实际业务开展情况,集成业务的占比有所增加,集成业务实施初期的毛利率相对略低。

  基于上述因两次评估时点不同,根据评估当时的业绩预测净利润数有所微调,但不影响杭州怡丹的整体估值水平。

  根据IVD行业流通服务型企业的特点,上半年与下半年的业务量并非均等,一般上半年的业务量占全年的40-45%。从怡丹2017年以来的业务数据来看,也符合行业特点。

  杭州怡丹2019年1-6月净利润同比增速低于收入增速,主要原因系杭州怡丹为未来业务发展的需求,2019年上半年加大了销售投入,销售费用及管理费用均较去年同期有所上升,相应收入尚未全部体现;同时由于杭州怡丹集成业务增加较快,因该部分业务前期执行阶段毛利率低于原有业务,导致杭州怡丹综合毛利率有所下滑,综合影响了2019年上半年的净利润增速。

  杭州怡丹2019年上半年仍然保持了较快的收入增速,随着第三季度杭州怡丹业务收入和利润的进一步提升,预期第四季度杭州怡丹的净利润率水平将进一步回升,不会出现业绩下滑的情形。

  (2)本次交易及前次重组对标的资产进行收益法评估的营业收入、净利润、现金流、折现率等重要参数是否存在差异,并结合标的资产业绩承诺的实现情况,分析公司本次交易的定价是否公允,是否损害上市公司股东利益。

  两次评估主要差异系由于评估基准日不同,相关折现率计算所涉及的参数变化,导致折现率存在差异;同时,随着评估基准日的不同,标的公司的业务历史数据、面临的市场竞争情况有所调整,因此盈利预测结果存在差异。

  本次交易及前次重组在对上海瑞美股东全部权益价值进行评估时,由于上海瑞美子公司瑞美信息2017年-2021年可享受两免三减半的所得税税收优惠政策,使各年的折现率有差异,从而使母子公司的折现率不同,故在评估时对母子公司分别进行收益法预测,以下营业收入、净利润、自由现金流均仅列示合计数:

  两次评估主要差异系由于评估基准日不同,相关折现率计算所涉及的参数变化,导致折现率存在差异;同时,随着评估基准日的不同,标的公司的业务历史数据、面临▽•●◆的市场竞争情况有所调整,因此盈利预测结果存在差异。

  2、结合标的资产业绩承诺的实现情况,分析公司本次交易的定价是否公允,是否损害上市公司股东利益

  为保证交易的公平以及上市公司全体股东利益,经交易各方协商同意,以标的公司截至2018年12月31日的评估值为基础,协商确定本次交易价格。公司已聘请具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司就标的公司截至2018年12月31日的全部股东权益价值进行了评估,并分别出具了“国融兴华评报字[2019]第010217号”及“国融兴华评报字[2019]第010216号”《评估报告》,经评估,截止2018年12月31日杭州怡丹全部股东权益价值为63,200万元、上海瑞美为25,800万元。

  本次交易标的资产为杭州怡丹12%股权及上海瑞美15%股权,截至2018年12月31日,上述标的公司的净资产账面值、评估值、本次交易估值及对应的市盈率和市净率情况如下:

  杭州怡丹为医学实验室综合服务提供商,属于体外诊断产品流通与服务行业,因此,为分析本次交易定价的合理性,选取以下与杭州怡丹业务相同或相近的A股上市公司作为可比企业,可比企业的市盈率、市净率情况如下表所示:

  注:数据来源于同花顺iFinD;市盈率(PE)为可比上市公司2018年12月31日动态市盈率(TTM);市净率(PB)为可比上市公司2018年12月31日市净率。

  上海瑞美所在行业属于软件和信息技术服务业。上海瑞美可比上市公司的市盈率、市净率情况分析如下:

  注:数据来源于同花顺iFinD;市盈率(PE)为可比上市公司2018年12月31日动态市盈率(TTM);市净率(PB)为可比上市公司2018年12月31日市净率。

  参考可比上市公司的市盈率水平,本次交易的市盈率均低于可比上市公司市盈率指标的均值和中值,考虑到相关股权的流动性因素等,本次交易的交易市盈率水平均处于合理水平,符合市场行情。

  注:市盈率按照100%评估值、交易价格孰高值/标的公司承诺的首年净利润或披露的最近年度实际净利润计算。

  由上表可知,本次交易标的资产基于2018年度净利润的动态市盈率均低于可比交易的均值和中值,本次交易标的资产的交易定价合理,较为公允的反映了其在资本市场的价值。

  前次重组中,杭州怡丹业绩承诺方承诺的2018年度净利润为5,300万元,当年度实际实现净利润5,438万元,超过原业绩承诺数;上海瑞美业绩承诺方承诺的2018年度净利润为1,987万元,当年度实际实现的净利润2,073万元,超过原业绩承诺数。

  本次收购评估中2019年的盈利预测净利润为6,034万元,2019年1-6月实现净利润为2,501万元。根据IVD行业流通服务型企业的特点,上半年与下半年的业务量并非均等,一般上半年的业务量占全年的40-45%。杭州怡丹为未来业务发展的需求,2019年上半年加大了销售投入,销售费用及管理费用均较去年同期有所上升,相应收入尚未全部体现;杭州怡丹2019年上半年仍然保持了较快的收入增速,随着第三季度杭州怡丹业务收入和利润的进一步提升,预期第四季度杭州怡丹的净利润率水平将进一步回升,不会出现业绩下滑的情形。

  截至目前,标的公司经营情况正常,未出现可能导致本年度预测业绩无法完成的重大不利事项。

  综上所述,本次交易的定价★◇▽▼•系根据评估结果确定,评估机构及其经办◁☆●•○△评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。本次交易估值水平合理,交易价格公允,不存在损害上市公司股东利益的情形。

  三、前期重组草案披露,截至2018年8月31日,杭州怡丹的应收票据及应收账款余额为11,772.90万元,相比2017年底增长19.30%,占当期营业收入的比例为49%;预付款项余额为1,243.79万元,相比2017年底增长31.54%。上海瑞美的其他应收款余额为4,816.56万元,相比2017年底增长50.78%;预收款项余额为1,372.76万,相比2017年底增长93.93%。请公司补充披露:(1)杭州怡丹、上海瑞美2018年及2019年上半年财务报表;(2)标的公司截至2018年8月31日相关财务数据的具体情况、发生重大变化的原因及合理性;(3)标的公司2018年及2019年上半年相关科目具体情况、同比变动及原因;(4)结合相关财务数据,说明标的公司截至目前是否存在对外资金拆借和担保,如有,说明后续解决措施。

  (2)标的公司截至2018年8月31日相关财务数据的具体情况、发生重大变化的原因及合理性;

  截至2018年8月末应收账款账龄基本为1年以内,占应收账款期末账面价值96.66%。

  杭州怡丹系浙江地区体外诊断流通服务供应商,其终端客户群体以公立医疗机构客户为主,客户拥有较强的优势,会给予相应的信用账期,因此杭州怡丹年末应收账款占全年收入的比重为32%左右。润达医疗整体主营业务△▪▲□△与杭州怡丹类同,业务区域为全国地区,年末应收账款占收入比重为40%左右,应收账款占收入比重水平保持一致。

  杭州怡丹截至2018年8月31日应收账款随公司收入的快速增长而有所上升,较2017年底增加了19.30%,而2018年全年度杭州怡丹营业收入增长超过25%,应收账款增长幅度低于收入增速。杭州怡丹截至2018年8月31日的应收票据及应收账款余额占当期营业收入的比例为49%,主要系体外诊断流通与服务行业终端客户群体以公立医疗机构客户为主,客户拥有较强的议价能力和谈判优势,客户有相应的账期;且下半年一般业务量较上半年为多,以及客户于年底回款较多,导致中期应收账款占当期营业收入的比重比年末较高。

  综上,杭州怡丹应收账款占收入的比重与同行业其它上市公司平均水平保持一致。

  受客户需求等因素影响,体外诊断产品流通与服务企业一般各年度第四季度的销售收入会略高于其他季度,因此,为满足客户四季度的需求增加,体外诊断产品流通与服务企业一般会在三季度提前进行备货;此外,受供应商结算流程等因素影响,多数供应商会在年末进行清账,故年度中各期预付账款金额会略高于年末数。综上,杭州怡丹截至2018年8月31日的预付账款系因业务增长原因提前备货增加所致,具有合理性。

  由上表可见,同行业可比公司第四季度的销售收入占全年收入的比重高于其他季度。

  与2017年底相比,截至2018年8月31日上海瑞美其他应收款主要系企业借款及往来款增加较多,其中企业借款主要为润达医疗附属企业黑龙江龙卫精准医学检验中心有限公司系因业务需求,向上海瑞美临时新增拆借资金所致。往来款主要为上海瑞美向其员工提供的暂借款,因员工个人资金需要发生变化导致往来款有所增加。

  上海瑞美企业借款的对象均为上述借款方均为上市公司控股或参股公司,借款均用于借款方的业务发展及扩大经营,系上市公司为加强集团及各关联公司之间的资金使用效率,在征得相关股东同意的基础上,在保证被拆借方正常经营的情况下,以拆借的方式,满足集团内公司的资金需求的一种操作方式,上述资金拆借均按照相关借款合同约定的利率收取利息并将按期偿还或另行协商续期。

  截至2018年8月31日,上海瑞美预收账款金额为1,372.76万元,其预收账款主要系其在销售过程中形成,在其收入确认时点之前,客户会根据合同约定支付一定金额的预收账款,当期期末无账龄超过一年的重要预收账款。预收账款增加较快主要系当年度上海瑞美业务规模快速增加,同时受客户验收结算周期及▪…□▷▷•流程等原因影响,部分项目未达到收入确认条件所致。

  综上所述,上海瑞美截至2018年8月31日相关财务数据的变化主要系因业务开展、提升资金使用效率等原因所致,具有合理性。

  (3)标的公司2018年及2019年上半年相关科目具体情况、同比变动及原因

  (4)结合相关财务数据,说明标的公司截至目前是否存在对外资金拆借和担保,如有,说明后续解决措施。

  借款方嘉兴新孚臣成立于2013年7月29日,目前注册资本为625万元人民币,杭州怡丹现持有嘉兴新孚臣20%股权,系其参股公司。嘉兴新孚臣主要开展浙江嘉兴地区医学实验室综合服务业务,该项业务在拓展市场、快速发展时期对资金需求较大,为支持嘉兴新孚臣主营业务发展,杭州怡丹与嘉兴新孚臣及平安银行股份有限公司杭州分行签署《现金管理项下委托贷款合同》,向嘉兴新孚臣提供贷款300万元,期限自2019年7月1日至2020年6月30日,贷款利率为4.35%。

  上述重庆润达及上市公司的借款系上市公司基于提升资金使用效率,协调子公司进行资金拆借所致;广州宸瑞软件科技有限公司为合作方,因其业务合作需求临时借款;其余均为上海瑞美员工,系员工个人资金需求,向上海瑞美暂时借款。

  杭州怡丹向嘉兴新孚臣提供的委托贷款将于到期后收回,杭州怡丹已按照合同约定收取利息,与此同时,嘉兴新孚臣其余股东张慧、谢煜已约定将其所持股权等额质押给杭州怡丹作为担保措施。

  (1)本次交易完成后,上海瑞美将成为上市公司控股子公司。上海瑞美向上市公司及其参股公司重庆润达及重庆润达实际控制人黄六斤的借款均用于该些公司的业务发展及扩大经营,系上市公司为加强集团及各关联公司之间的资金使用效率的安排;

  (4)公司已经敦促上海瑞美管理层股东尽快敦促上述借款方按期偿还全部借款并按所约定的利率支付相应利息,并将在控股上海瑞美后要求管理层在全部清偿该等借款前,对该等借款的按期偿还承担连带责任。

  (5)本次交易完成后,上海瑞美将纳入公司控股子公司管理范畴,并将按控股公司内控管理办法对其进行日常业务和运营方面的管理。公司将促使上海瑞美严格执行企业内部控制制度,并在上海瑞美全面执行上市公司财务管理制度,加强资金管理。

  四、公告显示,本次公司收购杭州怡丹不会新增商誉,收购上□◁海瑞美所形成的商誉金额需进行确认。据公司2019年半年报,商誉期末余额为16.56亿元。请公司补充披露:(1)本次交易完成后,公司合并资产负债表预计增加的商誉金额;(2)结合标的资产所在行业及具体业务的经营风险情况,充分提示可能存在的商誉减值风险。

  本次交易中,收购杭州怡丹少数股东股权为收购控股子公司少数股权,不新增商誉;收购上海瑞美股权后,上海瑞美将成为公司的控股子公司,将会新增部分商誉。

  因上海瑞美作为信息技术类企业,其拥有的软件著作权等无形资产具有相当的价值,因此,鉴于上海瑞美合并日的合并对价分摊所需的评估尚未完成,按照下列假设初步测算商誉数字:

  ● 合并对价分摊涉及的无形资产价值按照本次评估结果确认的无形资产价值进行摊销后预计不少于2,306.56万元确认;

  (2)结合标的资产所在行业及具体业务的经营风险情况,充分提示可能存在的商誉减值风险

  本次标的公司为医疗服务行业中的体外诊断产品流通与服务企业和以医疗卫生信息化服务为主的信息技术企业。近年来,我国医疗服务行业得到大力发展,其中体外诊断产品及服务已经成为发展最快的业务板块,吸引了国内外诸多企业加入市场竞争,市场竞争较为激烈。本次交易的标的公司经过多年的市场开拓,分别在其经营领域及/或区域中处在较为领先的地位,拥有较强的市场竞争力。但如果标的公司不能在市场开拓、服务内容、技术能力等方面持续提升,将导致标的公司的市场竞争力变弱,市场份额变小,对其未来业绩产生不利影响。此外,近几年纷纷推出“两票制”、阳光采购平台等限价、控价政策,终端客户的采购价格有所下降,对区域内服务企业的毛利率水平也产生了一定程度上的不利影响。

  本次交易完成后,公司商誉余额将增至17.39亿元,较本次交易前有一定的提升。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管本次交易完成后,公司将力争发挥与标的公司在资金、技术、客户、市场拓展等方面的协同效应,抓住医疗服务行业的▷•●良好发展契机,进一步提升标的公司的盈利能力,但标的公司盈利能力会受到包括经济环境、行业发展、竞争格局、客户稳定性等多方面因素的影响,这些因素可能会导致标的公司的业绩出现波动,若标的公司未来经营业绩因上述原因而未达预期,则上市公司存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。假设在所有其他变量保持不变的情况下,本次交易完成后预计的商誉数据测算不同减值比例对上市公司盈利能力的影响金额具体如下:

  五、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见,并结合针对本次交易所做的尽职调查等相关工作,说明是否履行了勤勉尽责义务;请独立董事就本次关联交易是否公允,是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

  1、公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见

  本次交易是对两家标的公司前次投资的延续,旨在提升或获得标的公司的控制力,优化公司投资持股结构,完善公司业务架构,加强公司浙江地区业务推广力度,完善公司医学实验室信息化服务体系,进一步提供上市公司自身财务状况和经营成果,增厚上市公司股东权益,增强公司核心竞争力。

  本次交易已聘请具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司(以下简称“国融兴华”)就标的公司截至2018年12月31日的全部股东权益价值进行了评估,并分别出具了“国融兴华评报字[2019]第010217号”及“国融兴华评报字[2019]第010216号”《评估报告》,经评估,截止2018年12月31日杭州怡丹全部股东权益价值为63,200万元、上海瑞美为25,800万元。

  为公司本次交易出具评估报告的国融兴华具有证券期货相关业务资格。评估机构选聘程序合规,评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外,与上市公司、交易对方及标的资产均不存在关联◆■关系,不存在现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。

  评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。本次评估中,标的公司100%的股权价值采用资产基础法和收益法进行评估,并以收益法的评估结果作为最终评估结果,上述方法均符合中国证监会等相关部门的规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,与评估目的相关性一致。

  本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,具有合理性和公允性。本次交易涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准,符合中国证监会的相关规定,不会损害公司及中小股东利益。

  综上所述,公司全体董事、监事、高级管理人员认为,本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具备相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  本次交易完成前,上市公司持有杭州怡丹和上海瑞美各45%的股权;本次交易完成后,上市公司将分别持有杭州怡丹57%的股权、上海瑞美60%的股权,上海瑞美将成为上市公司的控股子公司,从而有利于更好的推进上市公司的战略发展布局,提升上市公司核心竞争力。同时,本次交易完成后,将进一步优化公司业务架构,增强公司对杭州怡丹的控制力,充分实现公司资源的最有效配置,同时本次交易也有利于提升上市公司经营效益,增厚上市公司股东权益,有利于保护中小股东利益。

  2、公司全体董事、监事及高级管理人员针对本次交易所做的尽职调查等相关工作以及所履行的勤勉尽责义务

  本次交易前,杭州怡丹为上市公司控股子公司、上海瑞美为上市公司参股公司,上市公司对杭州怡丹和上海瑞美的经营状况已经有较为充分的了解。

  针对本次交易,上市公司已聘请了国融兴华对标的公司进行了评估工作,并已出具相应的资产评估报告。同时,上市公司内审及财务部门针对杭州怡丹和上海瑞美截至2019年6月30日的经营情况及财务状况进行了内部审计,以充分了解公司经营情况。

  同时,就本次交易,上市公司已经于2019年9月26日召开的第三届董事会第三十四次会议,审议通过了本次交易的相关议案。同时,独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

  综上,截至本公告日,针对本次交易,上市公司董事、监事以及高级管理人员已履行必要的尽职调查义务,并在认真审阅相关中介机构出具的资产评估报告的基础上,对本次交易的相关风险进行了充分评估,履行了必要的审议决策程序,勤勉尽责履职。

  3、公司独立董事就本次关联交易是否公允,是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见

  经认真审阅本次交易所涉及的相关资料,包括但不限于资产评估报告等,上市公司独立董事对本次交易发表意见如下:

  1、针对本次交易,上市公司已聘请独立的第三方中介机构对标的资产开展了评估工作,且本次交易的最终交易价值以经独立的第三方资产评估机构出具的资产评估报告所载的评估值为准,标的资产的定价原则具有合理性,本次交易具有公允性。

  2、针对本次交易,上市公司已履行必要的尽职调查义务以及审议决策程序,且相关审议决策程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,本次交易符合上市公司及中小股东的利益。

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